多年以來，貿易及金融監管團體對於使用空殼公司以規避反洗錢法、經濟制裁及其他相關法律投以高度討論及關注，如今美國國會終於正式作出回應。美國國會推翻川普總統的否決，通過2021財政年度國防授權法案（NDAA FY21），其中即包括「企業透明法」（The Corporate Transparency Act）。企業透明法的實施解除了多年來美國對於打擊貪腐的主要障礙---匿名美國紙上公司。
企業透明法針對過去不受美國財政部金融犯罪及執法中心（FinCEN）反洗錢或反恐融資法規約束的美國公司，建立了新的所有權申報規範。此法適用於所有符合「應申報公司（reporting company）」定義的美國公司及在美國註冊之非美國公司。原則上，符合「应申报公司」定義之公司，均須於成立時及成立後每年度向FinCEN申報對其具有所有權及控制權之自然人（即：受益所有人）身分，而FinCEN依法必須建議受益所有人資訊的資料庫。聯邦、州及地方執法機關均可使用此資料庫。財政部及FinCEN亦具有廣泛授權可使用此資料庫，包括基於稅務行政之需求而使用資料庫。 外國執法機構亦可請求聯邦政府提供受益所有人資訊。金融機構亦可基於客戶盡職調查之目的而使用該資料庫。
申报要求的生效日期将取决於美国财政部实施法规的时间，该法案要求财政部最迟应於2021年12月31日宣布实施法规。
申报要求
公司透明法要求作為「应通报公司」及「申请人」者应向贵颈苍颁贰狈申报揭露「受益所有人」的特定资讯。
「应申报公司」包括依據美國各州法律成立的股份有限公司(C Corporation)、有限責任公司(Limited liability company, LLC)，及依據外國法成立且獲准於美國營運的外國公司。而已經受制於聯邦政府監管或高度法規監理的公司，例如美國金融機構，或者主管機關為美國證券交易委員會（SEC）或其他監管機關的公司，例如在美國公開發行股票之公司，原則上可豁免申報。值得注意的是，任何在美國僱用逾20名全職員工、總銷售額達500萬美元、及在美國境內設有實體辦公室有實質營運的公司，及特定信託、註冊投資公司及投資顧問，亦可豁免申報。美國合夥組織(如私募基金)及信託還未被列入申報範圍，但企業透明法有要求各州研擬合夥組織及信託的申報架構。
「申请人」為向美國任何州申請註冊美國公司的自然人，以及申請外國公司在美國營運的自然人，申請設立美國公司必須依法向FinCEN提出「受益所有人」申報 。
「受益所有人」的定义与现行美国《银行保密法》的「受益所有权」的定义大致相似，即：自然人直接或间接透过合约、安排、协定、关係，（颈）对公司进行实质控制；（颈颈）拥有或控制公司不少於25％的所有权；或（颈颈颈）接收公司的「实质经济上利益」。法案对於「实质控制」未有定义，但依据贵颈苍颁贰狈现行解释，实质控制人包括对控制、管理或指挥公司负有重大责任的任何自然人；「实质经济上利益」的接收则是辨认受益人的新创举，有待美国财政部的进一步定义。然而，法案确实将特定自然人排除在「受益所有人」的定义之外，包括受薪员工及名义上股东。
所有申报资料若有变更，均须进行更新，以确保相关资料的正确性。
通报时程
针对受益所有人申报，法案规定有叁个申报截止日期：
1. 既存公司 – 在法案生效日期之前成立或註册的应申报公司，均应在法案生效日期后2年内完成申报。
2. 新設公司 - 在法案的生效日期之后成立註册的应申报公司，都必须在成立註册时完成申报。
3. 更新申報 – 应申报公司必须在已申报之受益所有人资讯有所变更后的1年内完成更新申报。
影响及建议
公司透明法的影响是严重且广泛的。所有受影响者应密切关注伴随法案生效而来的监管作為发展，并应妥善因应法案规定的申报义务。任何美国公司的受益所有人及任何欲成立美国公司的申请人若故意不提供或更新资讯，亦或提供错误或不实资讯予贵颈苍颁贰狈，均须面对严峻的民事或刑事后果，违反规定的民事罚款可达违规其间每日500美元，刑事罚金可达1万美元，并可处最重2年有期徒刑。违法洩露依法案蒐集之资讯，更订有较高之刑事处罚，罚金可达25万美元及最重5年有期徒刑。违法洩露包括政府员工及依法收受资讯者所洩漏之情形。
值得关注的是，美国财政部所颁布的法令会如何看待外国公司、信託、房产或其他复杂结构所进行的申报，仍有待观察。以下仅例示一些与台湾人及公司切身相关的议题：
1. 台灣公司的美國子公司依據法案應申報台灣公司的自然人股東資訊，但關於美國公開發行公司所適用的豁免申報規定，是否可同樣適用於台灣的公開發行及上市櫃公司？
2. 若美國公司是由金融機構（適用豁免申報規定）以某一家族信託之受託人身分所持有，該美國公司是否亦可適用豁免申報規定？
3. 信託中由委託人決定受益時點的「自由裁量受益人」（discretionary beneficiaries），法案會如何看待其所有權及控制權？
4. 新立的客戶盡職調查規範是否會成為標準調查作法，或是由肥爸條款（Report of Foreign Bank and Financial Accounts, FBAR）成為標準？
5. 美國國稅局會如何運用受益所有人/申請人資訊來追蹤、識別逃漏稅者？
無論待解答的疑問有多少，法案規定的申报要求是清楚的。因此，在我們等待FinCEN及財政部的進一步指導及規定時，任何直接或間接持有美國公司股份或權益，或欲成立美國股份有限公司或有限責任公司的台灣人及公司，都應該評估其適用受益所有人申报要求的可能，並應採取進一步措施以確認其「受益所有人」及「申请人」的身分。須留意「受益所有人」的定義相當廣泛，所適用者不僅包括直接或間接控制公司之人，更包括從公司接收經濟利益之人。另合夥組織及信託均將成為下一波被納入規範的對象。
由於依法每年度均應進行申報，台灣的自然人及公司均應進一步規劃申報的時間點及方式，規畫及時蒐集、申報、更新資訊的方式。政府、公司及金融機構成為受益所有人/申請人資訊的接收者，應採取相關預防措施以確保該等資訊不會被違法洩漏，該措施亦可作為裁罰減輕的事由。另外，提供服务予美國聯邦或州政府之承包商或分包商亦須留意法案對於修訂聯邦採購法（Federal Acquisition Regulation , FAR）的要求，其規定美國聯邦或州政府之承包商或分包商在標案或服务合約的金額逾25萬美元時，應於標書或服务建議書中揭露相關受益所有權資訊。
