台商早期西进中国大陆时,除常见的透过第叁地境外公司转投资外,有些也因工商登记简便或股息红利所得暂免徵税优惠等因素採取直接个人投资。近年台商个人处分中国大陆股权情况增多,随着报税季即将到来,除须注意两岸税制规范不同,直接持股与间接持股大陆公司,於处分股权之课税方式存在较大差异;个人亦须特别留意相关所得性质判定及归属年度,若有可於台湾抵缴个人综所税部分,大陆缴交的所得税完税证明还应办理两岸文书认证。

台籍个人直接处分大陆公司股权,依据中华人民共和国个人所得税法,因其处分标的為大陆境内资产,将被视為大陆境内所得,应课徵20%大陆个人所得税。另依据两岸人民关係条例,台籍个人处分大陆公司股权所得须併同台湾地区来源所得,按所得级距课徵(最高40%)之综合所得税,其在大陆地区已缴纳之税额得自应纳税额中扣抵。

至於台籍个人间接处分大陆公司股权(意即:个人透过转让境外公司的方式,间接达到转让大陆公司的效果),是否需要在大陆纳税?从规定层面来看,通常认為非居民个人间接转让大陆境内公司股权不产生大陆个人所得税纳税义务;然而,大陆2020年第3号公告有另外明确定义:若被转让之境外公司股权在交易前的3年内任一时间,其资产的公允价值50%以上直接或间接来自大陆境内不动产,便会被认定為大陆境内所得。此类交易在中国大陆境内除了有20%个人所得税纳税义务之外,另一方面,台籍个人直接转让的是境外公司股权,属中华民国海外所得,应併计入基本所得缴纳20%税额,所得申报方式可能造成台籍个人重复课税问题。

此外,若股权承接方(买方)為陆籍,一般多选择採用直接交易大陆公司股权之方式。若买方仅属意部分产能、业务板块甚至土地厂房,為避免承受既有公司的营运或法律风险,部分案例会要求採取资产交易方式。如直接处分旧厂房虽面临高额的土地增值税及其他各项交易税款,但买方若已对该地区有全盘开发规划,有时候於实务上会愿意负担卖方部分不动产交易税费,以利直接获得地权。

然而不论採取直接或间接处分大陆股权之交易模式,不少大陆税局都会要求检附由当地评估机构出具的价格评估报告,作為成交价格之合理性依据。对於投资成本的认列,大陆主管机关一般会先以标的公司实收资本為依据,如有股本溢价等其他情形,则要求额外检附匯款单据及验资报告等进一步佐证。另出售标的為多年前购入之股权,除当初交易协议及付款证明外,实务上也可能依据前手的相关缴税纪录/证明,才得以按购入价格认列投资成本。

依据大陆税务法令,非居民个人财产转让所得按20%税率徵收个人所得税,重於非居民公司转让财产按公司所得税法实施条例规定减按10%的税率徵收公司所得税,到底该从哪个层面退场,须先谨慎分析。除须考量两岸整体税负,买方需求也是交易安排设计上之重大关键,此外亦要谨慎处理可能触发的其他议题,如劳工权益、与地方政府之交涉以及交易安全等,方能圆满清理在中国大陆的股权投资。

Debra Liu

随着报税季即将到来,除须注意两岸税制规范不同,直接持股与间接持股大陆公司,於处分股权之课税方式存在较大差异;个人亦须特别留意相关所得性质判定及归属年度。而公司要从哪个层面退场,须考量两岸整体税负,亦要谨慎处理可能触发的其他议题,方能圆满清理在中国大陆的股权投资。


刘中惠

China Practice 會計師

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