日本のコーポレートガバナンス改革の现在地―グローバル投资家から见た日本の现状と日本公司への期待―
国際コーポレートガバナンス?ネットワーク(ICGN)のCEOに2024年就任し、同11月に来日したジェン?シッソン氏に、あずさ监査法人の林 拓矢マネージング?ディレクターが話を聞きました。
国際コーポレートガバナンス?ネットワークのCEOに2024年就任し、同11月に来日したジェン?シッソン氏に、あずさ监査法人の林 拓矢マネージング?ディレクターが話を聞きました。
2025年はコーポレートガバナンス?コードの制定から10年という节目を迎えます。その间、取缔役会において独立社外取缔役を1/3以上选任する上场公司の割合は大きく上昇し、任意を含む指名委员会や报酬委员会を设置する上场公司の割合もプライム市场に限れば8割を超える状况となっています1。企業からは「形式は整った」という自己評価も聞こえてきますが、グローバルに投資を行う機関投資家は日本のコーポレートガバナンスの現在地をどう見ているのでしょうか。2025年に設立30周年を迎え、2025 年3月4日～5日に東京で大規模なカンファレンスの開催を予定している世界最大級の機関投資家ネットワーク、国際コーポレートガバナンス?ネットワーク(International Corporate Governance Network、以下「ICGN」という)2のCEOに2024年就任し、同11月に来日したジェン?シッソン氏に、あずさ监査法人の林 拓矢マネージング?ディレクターが話を聞きました。
ジェン?シッソン 氏 大手会計事務所をはじめとして、英国財務報告評議会（FRC）やゴールドマン?サックス?アセット?マネジメントで 経験を積む。2024年に、加盟会社の総資産が77兆ドル（約1.1京円）に達する投資家団体国際コーポレートガバナンス?ネットワーク(International Corporate Governance Network、ICGN) のトップに就任。世界の投資家を束ね、企業の統治改革と投資家のスチュワードシップ改革を推進している。 |
ICGNの目的と日本のコーポ レートガバナンス改革とのかか わり
林
本日は来日中の貴重なお時間をいただきありがとうございます。まずは、ICGN がどのような組織なのか、簡単な紹介と、日本におけるコーポレートガバナンス改革との関わりについてお聞かせください。
シッソン氏
ICGNは投資家のグローバル組織です。主に資産運用会社や年金基金などのアセットオーナー、政府系ファンドなどがメンバーとなっています。 その総資産運用額は約77兆米ドル（ 約 1.1京円）です。ICGNの目的は、世界中で企業のコーポレートガバナンスと投資家のスチュワードシップの水準を向上させることです。ICGNのメンバーは、長期的な投資家であり、良好なコーポレートガバナンスが長期的でサステナブルな価値創造の鍵であると信じています。
林
日本では金融庁と东京証券取引所が设置する「スチュワードシップ?コード及びコーポレートガバナンス?コードのフォローアップ会议」や「スチュワードシップ?コードに関する有识者会议」にも有识者メンバーとして参加されていますね。
シッソン氏
はい。公司のコーポレートガバナンスと投资家のスチュワードシップの水準を向上させ、ベストプラクティスを推进するために、各国の政策立案者や规制当局と协力しています。日本では前任の颁贰翱の时代から両コードの改订に関与しており、いま进行している「スチュワードシップ?コードに関する有识者会议」にも継続して参加しています。
林 拓矢 国内损害保険会社を経て、2002年朝日监査法人（现あずさ监査法人）に入所。以来、一贯してコーポレートガバナンス、リスクマネジメントに関するコンサルティングに従事し、数多くのアドバイザリー业务経験を有する。 |
日本のコーポレートガバナンス 改革の現在地
林
ICGN からみて、日本のコーポレートガバナンス改革の進展と現在地をどのようにとらえているでしょうか。コーポレートガバナンス?コードの策定、改訂を経て、日本企業のコーポレートガバナンスは高度化したとの自己評価も聞こえてきますが、欧米企業の水準と比較すると、まだ劣後している面もあります。しかし、独立社外取締役の割合を過半数にする、取締役会議長を社外取締役にするなどのさらなる取組みに対しては、「それで企業価値は高まるのか」という疑念も聞こえてきます。日本企業のコーポレートガバナンスは、今後どのように発展すべきとお考えでしょうか。
シッソン氏
过去10年の日本におけるコーポレートガバナンスの进展は素晴らしいものです。これは、政策立案者、规制当局、投资家、そして日本公司がコーポレートガバナンスの実践を通じて、成长とグローバルな投资を促すための努力の証です。具体的には、独立社外取缔役、女性取缔役が増え、取缔役会の多様性も改善しています。また、多くの公司が独立した报酬委员会や指名委员会を设置するようになりました。グローバルな投资家にとっては、英文の年次报告书を公表する公司が増えたことも喜ばしいことです。これらの进展はどれもすばらしく赏賛すべきです。しかし、コーポレートガバナンス改革とグローバル水準のベストプラクティスを目指す道のりは长いものです。グローバルな市场でビジネスを行い、投资を惹きつけることを考えれば、グローバル水準のベストプラクティスを追求し続けることが大切だと考えています。
林
コーポレートガバナンスの改革は、决して终わりがあるものではないということですね。継続的な改善の次のステップとしては、どのような点に焦点を当てるべきだと思われますか。まずは公司の取组みの観点でいかがでしょうか。
シッソン氏 グローバルなベストプラクティスとの比較の観点から、取締役会の独立性をさらに高め、独立社外取締役の割合を50%に、最終的には過半数を目指すことが望ましいと考えています。そうすることで、英国、欧州各国、米国、オーストラリアなどと同水準となります。また、投資家が明確な情報を得たうえで、議決権行使を行うためには、定時株主総会前に有価証券報告書が開示されることも重要だと考えています。また、政策保有株の縮減は進んでいますが、政策保有株という慣行そのものを終結させるべきだと考えています。そうすることで投資家は企業をより理解し、適切に評価することができますし、企業のROE にも好影響を与えるでしょう。日本にはPBRが1倍を下回る企業がまだ多く存在していることからも、これらの改革は引き続き必要だと考えています（図表1参照）。
林
投资家との対话の観点からは、どういった取组みが大切だとお考えですか。
シッソン氏
企業と投資家の関係をより強固にするには、IR 担当者だけではなく、経営幹部や取締役が対話の場に参加することが重要です。投資家が株主総会に参加しやすい環境を整えることも大切ですし、投資家のスチュワードシップを高めるために、制度面で投資家保護の取組みが進むことも期待しています。
林
今、企業はPBR 向上などの短期的なプレッシャーにも直面しており、そのような状況下で、コーポレートガバナンスが企業価値の向上に有効なのかということを疑問視する声もあります。
シッソン氏
短期主义と紧急性の高い课题への取组みを混同すべきではありません。短期主义は、将来を犠牲にして今を优先する意思决定を行うことです。一方、紧急性の高い课题は、それが将来にとって重要であるために、いま取组みが求められるものです。资本効率に焦点が当てられているのは、それが将来の価値を生み出すために必要だからであり、早急な改善が望まれるからです。资本効率の改善は、より良い长期的な戦略にもとづく资本配分を可能にするものです。早急な取组みが望まれますが、视点はあくまで长期的なのです。
林
长期的な公司価値を考虑するにあたっては、コーポレートガバナンスの継続的な改善も不可欠だといえますね。
シッソン氏
はい。コーポレートガバナンスはビジネスの础です。なぜなら、それは公司経営に直接的にかかわるものだからです。适切に経営が监督され、均衡と抑制が保たれ、リスクが管理され、戦略的思考に基づく経営が行われることは、ビジネスの长期的かつサステナブルな成功においては不可欠です。だからこそ、単に形式を満たすだけではない、高质なガバナンスが求められているのです。私たちは长期的な投资家として、公司の长期的な成功を促进するために、坚牢なコーポレートガバナンスの枠组みが必要だと考えています。
取缔役会の実効性向上には何が必要か
林
私は取缔役会の実効性评価に长く携わっていますが、取缔役会の目的や果たすべき役割が、経営层と社外取缔役の双方に必ずしも十分に理解されていないのではないかと感じます。実効性の高い取缔役会には何が必要だと思われますか。
シッソン氏
取缔役会には多様なスキルを持つメンバーが必要ですが、たとえ多様なメンバーがいても、彼らの意见が包摂的に吟味され、意思决定に反映されなければ意味がありません。そこには、様々な意见を取り入れ、活発でバランスのよい议论を进行する优れた议长が必要です。また、适切な多様性が确保されていたとしても、取缔役会での议论に新たな视点がもたらさなければ効果がありません。取缔役会が多様な视点を取り入れつつ、自らの使命や役割を明确に理解していることは非常に重要です。そのうえで、経営阵に対して责任を果たしているかどうかをしっかりと认识しなければなりません。
林
おっしゃるとおり、取缔役が自らの役割や取缔役会の目的を理解しているかどうかは大きな违いを生むと感じています。その理解が不足したまま、「审议のための审议」のような形式的な取缔役会を开いている会社がないとは言い切れません。実効性向上を议论する前に、そもそもなぜ取缔役会が存在するのかという点を深く理解する必要があると思います。
シッソン氏
完全に同意します。そして、取缔役会の役割が戦略的なものであることを念头に、组织としての指针を设定したうえでモニタリングを行い、执行を支援しつつも、チャレンジすることを忘れてはなりません。
林
独立社外取缔役の役割についてはどうお考えですしょうか。
シッソン氏
独立社外取缔役は、少数株主の声を代弁することが非常に重要です。そのうえで、取缔役会全体としてリスクをバランスよく検讨すべきです。ビジネスには常にリスクが伴いますから、それらを慎重に検讨し、长期的かつサステナブルな価値创造の促进のために、自身の知识と経験を活かして、最良の道筋へと导くことが期待されます。
林
日本公司の社外取缔役はリスク回避的な発言が多いともいわれており、経営者にとっては过剰なブレーキとなりかねない悬念から、独立社外取缔役を过半数にすることに二の足を踏む経営者も见られます。ジェンさんの言われたような独立社外取缔役の役割を、社外取缔役自身も経営者も理解していれば、おのずと取缔役会における独立社外取缔役の割合は高まるのではないでしょうか。
シッソン氏
そう思います。そして、取缔役全员が、取缔役会の役割、个々の役割、そして会社のパーパスとその取组みについて、共通の理解を持つことが大切です。
企業と投資家のエンゲージメン トに関する課題をどこから解決していくべきか
林
いま进行しているスチュワードシップ?コードに関する有识者会议の议论において、建设的な対话の実现に向けた构造的な课题が公司侧にも投资家侧にもあると指摘されています。问题が多岐にわたることは、有识者会议のメンバーであるジェンさんも感じられていることと思います。それらの问题に対し、どこから変えていくべきなのでしょうか。
シッソン氏
エンゲージメントの実効性を高めることも长い道のりであると考えています。同时に、エンゲージメントは、人と人が関わり、意见を交わすものですから、课题解决のための正解は1つではないのです。いうなれば、これは一定の法则にもとづいて解を导くことのできるサイエンスではなく、主観や感性を伴うアートの领域といえるでしょう。したがって、エンゲージメントの形式、たとえば、１対１なのか、集団で行うかが重要なのではありません。重要なのは、公司と投资家の间で共通の理解を求め、前进するための方法をともに模索することです。意义あるエンゲージメントを実行する际の课题の1つは、私たちが共通の目的を持っていることを忘れがちだということです。株主は当然ながら会社の成功を望んでいます。経営阵も自らが运営する会社の成功を望んでいるはずです。
しかし、多くの场合、エンゲージメントは対立する议论の场と捉えられがちです。本来、エンゲージメントは协力的で建设的なものです。投资家は长期的な価値创造に役立つと信じて会社に助言や要请を行っています。ですから、経営者にとって、自社の株主が何を求めているかを理解することは意义あることであるはずです。しかし、エンゲージメントを一种の反対意见を受け取る场と捉えていることが多いように思います。ですので、どのような形式のエンゲージメントであっても、まず目的を共有し、共通の理解を持つことが必要です。
林
日本でエンゲージメントを适切に机能させるためには、何が必要だと思われますか。
シッソン氏
適切な人材をエンゲージメントの場に関与させることです。日本の場合、多くのエンゲージメントが投資家と企業のIR 部門の間で行われています。しかし、英国や米国、欧州、オーストラリアなど、世界の多くの市場では、投資家は取締役会議長、CEO、CFO、関連する執行部門の責任者と直接対話を行います。株主は敵ではありません。長期的なリターンを株主に提供するのは、会社の大きな目的の１つです。
そこから富が生み出され、分配されるのです。ですから、投资家は公司の成功を望んでいます。だからこそ、株を所有しているのです。公司は投资家が敌対する相手ではないことを理解し、适切なメンバーでエンゲージメントに参加してくださることを期待しています。そして、双方が目的を共有し、同じチームであることを忘れずに协力することが望まれます。
サステナビリティ情报开示制度に対する海外投资家の期待
林
サステナビリティ情报开示の进展についてもお伺いします。日本においては、投资家のサステナビリティ情报の活用に向けた期待にばらつきがあるように感じています。公司も、多大なコストを投じても、投资家がどこまで投资判断にサステナビリティ情报を利用するのか疑义を持つ経営者もいます。海外投资家はサステナビリティ情报の开示制度に対し、どの程度の期待を持ち、意思决定に活用する见通しを持っているのでしょうか。
シッソン氏
グローバルな投資家は、世界中で企業が財務的に重要性の高いサステナビリティ情報を開示することに期待しています。ですから、日本企業が国際競争力を維持し、国際水準のベストプラクティスに適合するために、そのような情報を開示することは重要だといえます。ICGN は、国際サステナビリティ基準審議会が策定した開示基準に強く賛同しています。日本のサステナビリティ基準委員会が検討を進めている基準がISSBの基準と整合したものとなることが望ましいと思っています。それが実現すれば、世界の投資家は企業のパフォーマンスをより深く理解し、また比較することができるからです。新たな基準に沿った情報開示は、企業にとっては確かに大きく重要なチャレンジだと思います。しかし、開示が求められている内容は、ビジネスにおける核心的な問題であるはずです。マテリアルであるからこそ、高い水準で報告すべきだと考えます。投資判断においても重要な情報です。したがって、次のステップとして、情報に対する信頼性を確保し、日本や世界の投資家が、その情報の品質に信頼が持てるようになることも重要です。ご苦労もあると思いますが、いつかは着手しなければならず、時間をかけてでも目指すべきものだと考えています。
林
これを大きなコストだと捉えている経営者は多いと思いますが、公司がこれまで强力に推し进めてきたサステナビリティへの取组みを、世界により认知してもらう机会でもありますね。
シッソン氏
もちろんです。これを机会とする方法はいくつかありますよね。1つは、どのようなアプローチで価値创造に取り组んでいるのかを、一连のストーリーで伝えることです。组织が中长期的にサステナブルである理由が伝えられなければ、组织の外にいる人々は推测に頼らざるをえず、确証がえられないために当然ながら心配になります。投资家がそうした情报を必要としている理由もここにあります。现在、多くの投资家が推定値に頼っており、推定値である以上、误差が生じるのは避けられません。ですから、公司が自分自身のストーリーに基づいて重要だと考えることを明确に述べることには意义があります。そして、财务的に重要であるならば、それらは公司として管理すべきなのは当然のことです。
报告にはコストがかかりますが、重要なのは、収集した情报をいかに活用するかです。统合报告や统合思考は不可欠です。そして、実际の戦略の遂行と报告をリンクさせ、本当に重要な情报を示すことが重要です。
2025年3月の東京でのカンファ レンス開催に向けて
林
私たち碍笔惭骋は、公司の価値向上に向けた取组みや、コーポレートガバナンスの実効性向上の支援を行っていますが、投资家の视点で碍笔惭骋にはどのようなことを期待しますか。
シッソン氏
いま企業は非常に困難な状況にいます。コーポレートガバナンスへの期待は高まり、規制も報告要件も変化していくでしょう。ですから、企業が乐鱼（Leyu）体育官网 のような専門家の助言を得ることは賢明なことです。企業は、ガバナンスの一環として、自社だけでは得られない知見は何か、つまり何について専門家の助言が必要なのかを考えることが大切です。そして、乐鱼（Leyu）体育官网のようなコンサルタントは、広い視野を持ち、市場全体、世界全体を見渡して、ベストプラクティスを理解し、企業の個別かつ具体的な状況に対して、自らの知識と経験を適用し、十分な独立性を有する質の高い助言を提供することを期待しています。企業が何を必要としているのかに真剣に向き合うことで、非常に大きな価値が生まれると思います。経験の浅いメンバーを採用することもあるでしょうから、彼らの育成も大切ですね。
林
私たちのチームにいる若手のコンサルタントは、学生时代からサステナビリティについて学び、高い意识を持っています。そうした人材がチームに加わることで、组织に新しい视点がもたらされています。
シッソン氏
そのような未来のリーダーが多くいるのは非常に嬉しいことです。この分野は常に変化していますから、私たちはみなが学び続ける必要があり、新たな视点を育む必要があります。これは、投资家や取缔役を含む、すべての人にいえることですね。
林
世界を見渡せば、より多くの知恵と経験が存在しています。ICGN は３月に東京で大規模なカンファレンスを開催3 しますが、このような机会を通じて、世界のさまざまな事例から学べることが多くあるのではないでしょうか。
シッソン氏
ICGN は2025年に設立30周年を迎えます。これまで、世界の投資家を代表して日本のコーポレートガバナンス改革を促す議論に多く参加してきました。その間、多くの素晴らしい進展がありました。しかし、まだやるべきことは多くあります。3月のICGN のカンファレンスには世界の投資家が多く参加します。多くの日本企業と投資家がアイデアを共有し、共通の理解を築く機会とすることで、さらなる進展が可能になると思っています。投資家だけでなく、日本企業にとっても大きな価値をもたらすことになると期待しています。
1 コーポレート?ガバナンス白書2023 | 日本取引所グループ
2 ICGN(International Corpora te Governance Network)
3 ICGN 30th Anniversary Conference - Asia
インタビュアー
あずさ监査法人
林 拓矢/マネージング?ディレクター
