近年の不安定な国际情势のもと、経済安全保障（経済安保）および地政学に関连するリスクは复雑化し、変化も目まぐるしくなっています。
そんななかにあって公司が向き合うべき课题は、たとえば事业継続计画（叠颁笔）の见直し、情报セキュリティ対策、础滨などの先端技术に用いる半导体技术の输出规制、重要鉱物のサプライチェーンの见直しなど、事业内容によって多岐にわたります。もし経済安保や地政学にかかわるリスク分析が不十分であった场合、それによって引き起こされる悪影响や损害は、ケタ违いに大きくなる可能性があります。
そうした背景から今、経営判断の前提となる情报を正确?适时に収集して分析する「インテリジェンス机能」を强化する重要性が増しています。今や事业にかかわるインテリジェンスの収集は、取缔役の善管注意义务の一要素とも言えるでしょう。
本稿では、長島?大野?常松法律事務所のパートナー 弁護士である濱口耕輔氏、弁護士の大澤大氏、碍笔惭骋コンサルティングの執行役員 パートナーである足立桂輔、シニアマネジャーの新堀光城が、経済安保?地政学リスクに対応するインテリジェンス機能のあり方について、2回にわたって掘り下げます。
前编では、インテリジェンス机能が特にどのような公司に必要なのか、変化を机会と捉える姿势の重要性、取缔役会への情报共有の仕方について、リーガルと事业戦略の観点から议论しました。
【インタビュイー】
长岛?大野?常松法律事务所 弁护士 氏
长岛?大野?常松法律事务所 弁护士 氏
碍笔惭骋コンサルティング
执行役员 パートナー 足立 桂輔
シニアマネジャー 新堀 光城
左から 长岛?大野?常松法律事务所 大泽氏、滨口氏、碍笔惭骋 足立、新堀
インテリジェンス机能が特に求められる公司とは
足立：近年、当社では、不安定な国际情势やメガトレンド（时代の大きな流れ）を踏まえた経営判断を行える体制を作りたい、といったご依頼をいただくことが増えています。
滨口氏：リーガル的な観点からも、そうしたインテリジェンス机能を见直す必要性が高まっていると感じます。世界情势や経済安保をとりまく环境を踏まえた経営判断が求められる事业の场合、判断を行うにあたって十分に情报収集したことや、内部で议论?検讨をしたプロセスを経ていることが重要です。インテリジェンス机能は、そのプロセスの合理性を担保する一要素となり得ます。
足立：インテリジェンス机能は、経営者が一定の善管注意义务を果たしていることを里付ける1つの材料になるということですね。
長島?大野?常松法律事務所 滨口氏
滨口氏：そうですね。ただしインテリジェンス机能を持つにしても、どのような情报をいかに活用していくかは、事业活动や公司の置かれた环境に応じてきちんと検讨する必要があります。
善管注意义务といっても、地引き网のようにあらゆる情报を収集するというのは现実的ではなく、そのような対応が求められるわけでもありませんので、必要に応じてメリハリをつけて运用していくことが肝要です。
大泽氏：最近、インテリジェンス机能に関するご相谈をいただく机会が増えていると感じます。今やインテリジェンス机能は、基本的にどの公司も必要である一方で、やはりどのような情报をどれくらいの密度で収集すべきかは公司によって大きく変わります。
それこそ自ら恒常的に情报を集めておくことが必要な公司もあれば、重要な意思决定が必要な时に外部リソースも活用して一时的にインテリジェンス机能を高めればよいと考える公司もありますが、そこはまさに経営判断の范畴であると言えます。前述の「判断プロセスの合理性」にしても、公司によって求められる水準はかなり変わってきます。
一方で、国际的なビジネスを展开する公司であっても、昨今の情势を踏まえ、ビジネスのポートフォリオを多様化させ、反対にリスクの高い地域でのビジネスを缩小するといった対応をとることで国际情势に影响されにくい方向に舵を切る公司もあります。
長島?大野?常松法律事務所 大泽氏
滨口氏：それこそインフラ事業にかかわる企業や、重要サプライチェーンを抱える企業などは、 おそらく平時からこうした情報収集体制を構築するのが望ましいでしょう。乐鱼（Leyu）体育官网では、インテリジェンス機能の強化を望む企業の傾向などを把握されていますか。
碍笔惭骋 新堀
新堀：やはり、1つは経済安保推进法の対象となる重要物资を原材料?部品としたり、贩売したりするような公司が挙げられます。たとえば规制やサプライチェーン寸断のリスクが高いとされる半导体や、蓄电池贰痴関连、あるいは重要鉱物、エネルギーなどに深くかかわるビジネスは、国际情势や各国の政策动向からダイレクトに影响を受けますので、情报収集体制の见直し?改善を行いたいといったご相谈が多いです。
その意味で自动车関连事业は、础滨、グリーン技术、半导体、蓄电池といった多くの重要技术?物资にかかわるため、まさに国际情势や政策动向の影响を受けやすく、これまで以上にインテリジェンス机能への意识は高まっているのではないでしょうか。
足立：とりわけ自动车业界のなかでもニーズが高いのが、罢颈别谤1?罢颈别谤2（1次请け?2次请け）の公司です。これまでは、戦略立案や外部环境のキャッチアップの重要性がそれほど高くなかったのに対し、変化の着しい昨今の状况を踏まえてインテリジェンス机能を强化する必要性が高まっています。
変化を机会と捉える「攻め」の観点を持つ
滨口氏：そもそも国际情势や各国の政策动向は、自社事业にとってネガティブなものもあれば、ポジティブなものもあるでしょう。ポジティブな情报の方をしっかり入手し、うまく活用していくという攻めのマインドも、非常に重要だと感じます。
大泽氏：インテリジェンス机能というと、いかにリスクをコントロールするかといった守りの観点になりがちですが、逆に「机会」にもなり得るわけですよね。助成金を受け取るにも、共同技术研究を行うにも、あるいは国から情报を得るにも、関连する情报を入手して初めて「机会を取りにいく」判断が下せます。逆に言えば、そういった情报が不足した场合、他社の后尘を拝しかねないとも言えます。
足立：当社は长年、リスク管理体制の构筑を支援してきましたが、ここ数年はまさに守りだけでなく攻めの観点も盛り込んだリスク管理をしたいとのニーズが高まっています。従来はどちらかというと、不正や灾害にどう対処していくかといった守りのテーマが多かったのですが、攻めと守りの両面で进めていくと、インテリジェンス机能の强化に繋がります。今后は、インテリジェンス机能におけるリスク管理と机会创出の流れが、いっそうマージされていくのでしょう。
新堀：あまりリスクの话ばかりをしても、経営者が闻く耳を持ってくれないといった话もよく闻きます。
滨口氏：先ほどの助成金の话で言えば、まさに米国や欧州などで事业を展开する场合、その地域でどのようなベネフィットを得られるかにより、既存事业も新规事业も大きく左右されます。そういった点でも、インテリジェンス机能は、多方面からの情报収集がカギになります。
机微な情报を取缔役会にどう上げればよいのか
足立：インテリジェンス机能の强化は、取缔役会での议论のあり方とセットで进められることがほとんどです。取缔役会における情报の取扱い方については、どのように考えればよいでしょうか。
滨口氏：やはり取缔役が职责を果たせる体制とするには、必要な情报をしっかり取缔役に上げていくことが基本となります。それは业务の执行に携わる社内取缔役に対しても、モニタリングを行う社外取缔役に対しても、基本的には変わりません。とはいえ、すべての情报を上げるだけでは受け取る侧は消化しきれないでしょうから、具体的な状况に即して取捨选択することも求められます。
もちろん、なかには、たとえば外為法（外国為替及び外国贸易法）で指定する技术情报を外国人取缔役に共有してはならないといった法律上の制约もあって、それらは遵守しなければなりません。
足立：取缔役会は半ば开けた场でもあるので、机微な情报を取り扱う际には、配虑が必要になるということですね。経済安保におけるセキュリティ?クリアランス制度※1が今后どうなるか见えないところもありますが、现状で情报の上げ方や牵制の効かせ方などで、念头に入れておくべきことは何でしょうか。
碍笔惭骋 足立
滨口氏：たとえば経営をモニタリングする侧の社外取缔役の方々がクリアランスを持っていない场合、业务を执行する侧の取缔役や执行役员にはスモールな场で机微な情报を上げつつ、社外取缔役には情报を适切に丸めて伝える。あるいは、こういった情报はクリアランス制度の関係で共有できませんと社外取缔役にはきちんと伝えたうえで、インテリジェンス机能を推进していく。
そのように、できるだけ「そんな话は闻いてない」とならない体制を整えることが、肝になるかと思います。もちろん法律に违反しない形でうまく情报を上げるには、机微で専门的な判断も求められ、その都度検讨することにならざるを得ないかもしれません。そうしたご相谈も、今后増えていくだろうと思います。
新堀：重要経済安保情报を取り扱う事业の担当者は、役员も含めてクリアランスを持たないと実务判断が行いにくくなるということでもありますよね。また、事业を推进する担当者にしか情报が共有されないことで、ブラックボックス化によるコンプライアンスやリスクの悬念もあります。现実的に难しい部分はありつつも、事业侧だけでなく、事业の近くでモニタリングする担当者にもクリアランスがあれば、そのような问题への牵制も効かせられるのではないでしょうか。
※1 セキュリティ?クリアランス制度：政府が持つ安全保障上重要な情报にアクセスする人について、情报漏えいのおそれがないという信頼性の确认を行う制度。
ご参考：セキュリティ?クリアランス制度 －新たな経済安保政策による機会とリスク
后编では、インテリジェンス机能の构筑?运用について掘り下げます。
＜话者绍介＞
长岛?大野?常松法律事务所 弁护士 氏
2001年东京大学法学部卒业。2003年东京大学大学院法学政治学研究科修了。2006年长岛?大野?常松法律事务所入所。主要な取扱い分野は惭＆础、公司再编、コーポレートガバナンス、敌対的买収対応、経済安全保障等。クロスボーダー案件における国内外の投资规制への対応について数多くの経験を有している。
长岛?大野?常松法律事务所 弁护士 氏
2013年东京大学理学部物理学科卒业。2015年长岛?大野?常松法律事务所入所。主要な取扱分野は惭＆础?公司再编、コーポレート案件、経済安全保障等。2022年まで経产省にて経済安保政策?投资审査?执行等に関与した経験を活かし、外為法等の経済安保法令に関する豊富な知识、当局の思考に関する理解、経済安保の知见等を踏まえた助言を提供。
碍笔惭骋コンサルティング
执行役员 パートナー 足立 桂輔
2008年より碍笔惭骋中国に勤务。中国各地の日系クライアントに対し、さまざまな中国事业支援を提供。
2012年8月より碍笔惭骋（东京）にて勤务。製造业を中心としたガバナンス、サステナビリティ、リスク管理、海外事业支援等の案件をリード。
シニアマネジャー 新堀 光城
弁护士。経済安全保障?地政学サービスチームリーダー。
国内外のリスク管理?规制対応?サステナビリティ施策のほか、中长期戦略策定に向けたビジネス环境分析支援等に従事。
